Exigences relatives aux bénéficiaires effectifs : confirmer la propriété, le contrôle et la structure de l’entité 

Par bénéficiaire effectif, on entend une personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, au moins 25 % d’une personne morale ou d’une entité autre qu’une personne morale. Dans le cas d’une fiducie, il s’agit des fiduciaires, des bénéficiaires connus et des constituants de la fiducie. Dans le cas d’une fiducie à participation multiple ou cotée en Bourse, il s’agit de tous ses fiduciaires de même que de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de ses parts.

Les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être d’autres personnes morales, fiducies ou d’autres entités. Il doit s’agir des véritables personnes qui détiennent ou contrôlent l’entité. Il est important de prendre en compte et de vérifier les noms qui se trouvent dans les documents officiels afin de confirmer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs. Il pourrait être nécessaire d’effectuer des recherches à tous les niveaux de renseignements possibles pour établir qui sont les bénéficiaires effectifs.

Vous devez confirmer l’existence d’une personne morale ou de toute autre entité à l’occasion de l’ouverture d’un compte ou de la souscription d’un contrat et lorsque des modifications sont apportées à la propriété pour des produits de gestion de patrimoine non enregistrés et des produits d’assurance-vie universelle et d’assurance-vie permanente. Vous devez aussi confirmer l’exactitude de ces renseignements. De plus, vous devez conserver des documents sur les bénéficiaires effectifs de l’entité dans le cadre de vos activités de surveillance continue.

Dans ce contexte, les mesures raisonnables pour déterminer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs comprendraient demander au Client de fournir des documents, consulter des dossiers existants ou chercher des renseignements dans des sources d’information publiques. Les documents et le matériel de référence que vous obtenez pour confirmer les renseignements (comme l’adresse du site Web où vous avez trouvé les renseignements) doivent être consignés dans vos dossiers.

Vous devez consigner les renseignements sur les bénéficiaires effectifs.

Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs que vous devez obtenir varient selon que l’entité est une personne morale, une entité autre qu’une personne morale (comme une société de personnes), une fiducie ou une fiducie à participation multiple ou cotée en Bourse (qui ne répond pas aux critères d’exception).

Vous devez consigner les renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans le formulaire Vérification de l’identité et détermination de tiers – Entités (4831-F).

Si l’entité est une personne morale :

• Le nom de tous les administrateurs de la société par actions/compagnie;
• Le nom et l’adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions de la société par actions/compagnie;
• Les renseignements permettant d’établir la propriété, le contrôle et la structure de la société par actions/compagnie.

Voici un exemple de renseignements sur la structure d’une personne morale et sur les personnes qui la possèdent et la contrôlent :

ABC Canada inc., une société privée constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, exerce une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaires effectifs. Vous apprenez que ABC Canada inc. appartient à Jean Bélanger et à la Société Verte ltée. Vous découvrez que Jean possède 15 % des actions de la société (15 sur un total de 100) et que la Société Verte ltée possède 85 % des actions (85 sur un total de 100). Comme la Société Verte ltée détient et contrôle plus de 25 % de ABC Canada inc., vous devez déterminer qui sont les bénéficiaires effectifs, qui ne peuvent pas être une personne morale ou une entité. Vous poussez vos recherches et découvrez que Jacynthe Grondin détient 70 % des actions de la Société Verte ltée. Ses deux enfants, Alex et Léa Grondin, détiennent chacun 15 % des actions. Ensuite, vous apprenez que le conseil d’administration de ABC Canada inc. est composé des personnes ci-dessous :

• Jérôme Langlois, président
• Jeanne Samson, première directrice financière
• Marc Joachim, administrateur
• Tamara Maki, administratrice
• Lisa Bergeron, administratrice

Dans cet exemple, vous devez consigner :

1. Le nom de chaque membre du conseil d’administration de ABC Canada inc. :
   • Jérôme Langlois
   • Jeanne Samson
   • Marc Joachim
   • Tamara Maki
   • Lisa Bergeron
2. Le nom et l’adresse de toutes les personnes qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des actions de ABC Canada inc. :
   • Le nom et l’adresse de Jacynthe Grondin, qui détient 70 % de La Société Verte ltée. Comme La Société Verte ltée possède 85 % des actions de ABC Canada inc., et que Jacynthe détient 70 % des actions de La Société Verte ltée, Jacynthe possède et contrôle indirectement plus de 25 % des actions de ABC Canada inc.
3. Les renseignements sur la structure de ABC Canada inc. et sur les personnes qui la possèdent et la contrôlent :
   • La propriété de ABC Canada inc. est partagée entre Jean Bélanger (15 % des actions) et La Société Verte ltée (85 % des actions).
   • La propriété de La Société Verte ltée est partagée entre Jacynthe Grondin (70 %), Alex Grondin (15 %) et Léa Grondin (15 %).
   • La Société Verte ltée et particulièrement Jacynthe Grondin (qui possède et contrôle indirectement plus de 25 % des actions de ABC Canada inc.) exercent un contrôle considérable sur ABC Canada inc.

Si l’entité est une fiducie :

• Le nom et l’adresse de tous les fiduciaires et de tous les bénéficiaires et constituants connus de la fiducie.
• Les renseignements permettant d’établir la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie.
•  

Voici un exemple de renseignements sur la structure d’une fiducie et sur les personnes qui la possèdent et la contrôlent :

Une fiducie exerce une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaires effectifs. Vous apprenez que Robert Gendron a établi une fiducie au profit du conjoint pour son épouse Suzanne. Il a transféré les biens dans la fiducie et a désigné Jonathan Jeanson comme fiduciaire.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

1. Le nom et l’adresse de tous les fiduciaires et de tous les bénéficiaires et constituants connus de la fiducie :
   • Nom et adresse de Robert, car il est le constituant de la fiducie.
   • Nom et adresse de Jonathan, car il est le fiduciaire.
   • Nom et adresse de Suzanne, car elle est la bénéficiaire.
2. Les renseignements permettant d’établir la propriété, le contrôle et la structure de la fiducie, entre autres :
   • Les renseignements sur les bénéficiaires effectifs se trouvent dans les renseignements requis pour la fiducie :
     • Robert est le constituant de la fiducie et peut en modifier ou révoquer les modalités.
     • Jonathan est le fiduciaire et contrôle l’actif de la fiducie.
     • En tant que bénéficiaire, Suzanne est la seule personne ayant droit de recevoir l’actif ou le revenu de la fiducie.
   • La structure de la fiducie, y compris qu’il s’agit d’une fiducie de conjoint.

Si l’entité est une fiducie à participation multiple ou cotée en Bourse (qui ne répond pas aux critères d’exception) :

• Le nom de tous les fiduciaires.
• Le nom et l’adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % des parts de la fiducie.
• Des renseignements sur la structure de la fiducie et sur les personnes qui la possèdent et la contrôlent.

Si l’entité n’est ni une personne morale ni une fiducie (p. ex., une société de personnes) :

• Le nom et l’adresse de toutes les personnes qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de l’entité.
• Des renseignements permettant d’établir la propriété, le contrôle et la structure de l’entité.

Voici un exemple de renseignements sur la structure d’une entité qui n’est ni une personne morale, ni une fiducie, et sur les personnes qui la possèdent et la contrôlent :

Services Arc-en-ciel, une société de personnes, exerce une transaction ou une activité pour laquelle vous devez vérifier son identité, ce qui déclenche vos obligations en matière de bénéficiaires effectifs. Vous apprenez que Henri Leblanc et Barbara Verville sont les deux associés de cette société de personnes. Barbara, la commanditée, est responsable de la gestion des activités courantes. Quant à Henri, il est le commanditaire ayant investi des fonds dans la société de personnes. Les décisions touchant la société de personnes doivent être unanimes et chaque associé peut décider de mettre fin à la société de personnes.

Dans cet exemple, vous devez consigner :

1. Le nom et l’adresse de toutes les personnes qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, au moins 25 % de Services Arc-en-ciel :
   • Le nom et l’adresse des associés, Henri et Barbara, qui possèdent et contrôlent également la société de personnes.
2. Les renseignements permettant d’établir la propriété, le contrôle et la structure de Services Arc-en-ciel, entre autres :
   • La propriété et le contrôle de Services Arc-en-ciel (partage en parts égales entre Henri et Barbara) et la structure de Services Arc-en-ciel, y compris qu’il s’agit d’une société de personnes dont les associés sont Henri et Barbara.
   • Tout autre renseignement sur la structure de Services Arc-en-ciel (par exemple, un organigramme).

Si l’entité est un organisme sans but lucratif :

• Déterminez si l’entité est un organisme de bienfaisance enregistré pour les besoins de l’impôt sur le revenu et conservez ces renseignements dans vos dossiers. Pour ce faire, vous pouvez poser la question au Client ou consulter la liste des organismes de bienfaisance sur le site Web de l’Agence du revenu du Canada (ARC).
• Si l’entité n’est pas un organisme de bienfaisance enregistré, déterminez si elle sollicite des contributions financières auprès du public et consignez ce renseignement dans vos dossiers. Vous pouvez obtenir ce renseignement auprès du Client.

Vous devez confirmer l’exactitude des renseignements que vous obtenez sur les bénéficiaires effectifs et conserver en tout temps les documents que vous avez consultés.

Voici une liste non exhaustive de documents servant à confirmer l’exactitude des renseignements sur les bénéficiaires effectifs pour les personnes morales et autres entités :

• registre des procès-verbaux;
• registre des valeurs mobilières;
• registre des actionnaires;
• statuts constitutifs;
• relevés annuels;
• certificats de constitution en personne morale;
• conventions d’actionnaires;
• contrats de société de personnes;
• comptes rendus des décisions du conseil d’administration
• tout autre document justificatif officiel (y compris les recherches sur l’entreprise qui comprennent des renseignements sur les bénéficiaires effectifs pour des provinces précises).

Note : Certains des documents ci-dessus peuvent ne pas contenir de renseignements sur les bénéficiaires effectifs. Vous devez les passer en revue afin de voir s’ils sont pertinents.

Dans le cas d’une fiducie, vous pouvez confirmer l’exactitude des renseignements en passant en revue l’acte de fiducie.

Dans le cas d’un organisme sans but lucratif qui est un organisme de bienfaisance enregistré auprès de l’ARC, vous pouvez consulter la liste des organismes de bienfaisance sur son site Web (Agence du revenu du Canada).

Dans le cas d’une succession, vous pouvez confirmer l’exactitude des renseignements en passant en revue le testament ou l’ordonnance d’un tribunal.

Si vous n’êtes pas en mesure d’obtenir les renseignements sur les bénéficiaires effectifs, de les tenir à jour dans le cadre du contrôle continu des relations d’affaires ou d’en confirmer l’exactitude, lors de leur collecte initiale ou dans le cadre de vos activités de contrôle continu, vous devez :

• prendre des mesures raisonnables pour vérifier l’identité du premier dirigeant de l’entité ou de la personne exerçant cette fonction;
• appliquer des mesures spéciales pour les Clients à risque élevé, y compris les mesures de contrôle accru et continu.

Exceptions aux exigences relatives aux bénéficiaires effectifs

Si le Client est exempté de la vérification de l’identité, les exigences relatives aux bénéficiaires effectifs ne s’appliquent pas à lui non plus. Reportez-vous au document 4831-F.